王志強新書「生命饗宴」書摘之三：庭外作證

文：王志強

在離開AUO前，曾經代表Kuma到洛杉磯(LA)參加一個智財權(Intellectual Property, IP)侵權的「庭外作證」(Deposition)；這是我第一次參加這種沒有法官、只有對方律師問訊的場景。有一家以註冊專利、控告廠商IP侵權，以獲得損害賠償為營業項目的日本公司(SEL)，告上AUO某項專利侵權。若侵權被判定成立的話，AUO最高可能要付出一億美金的損害賠償，但是這家日本公司只是希望取得和解金（好像是要求八百萬美金的和解金）。

Kuma當時是執行副總負責AUO業務，他指派我前往LA參加「庭外作證」；因為需要提供AUO的出貨證據給對方律師，一般人的想法是盡可能不提供過多證據，以免被對方抓到把柄。經過仔細研判，如果要認定一億元美金的侵權損害賠償的話，對方需要證明AUO面板銷售到美國的整機銷售金額，因為專利權註冊在美國。但是這一點非常不容易認定，因為AUO提供的面板是關鍵零組件，品牌商向AUO下單後，AUO出貨給各地代工廠生產；各地代工廠完成整機生產後，按照合約要求運送到品牌商在全球各地的銷售點。

基於以上觀點，Kuma接受我提出的「反其道而行」的策略，就是大量提供AUO的出貨紀錄。AUO在合併前，達碁與聯友曾經擁有過三套ERP系統（其中一家公司上過兩套ERP系統）；AUO在合併後，再上一套系統（可能是L J主導的SAP系統）。總而言之，過去達碁、聯友、AUO三家公司擁有過四套ERP系統，過去幾年的出貨紀錄可以用「爛成一鍋粥」來形容，出貨紀錄連AUO自己都「對不上號」。出發前，AUO寄給對方的「庭外作證」律師一共五萬紙箱的資料（律師事務所常用的紙箱12”×10”×15”），幾乎堆滿半個房間。

抵達LA後，「庭外作證」在AUO聘僱的律師事務所舉行，對方派出Top Attorney對我進行deposition，AUO法務室處長Michael（曾任職於TSMC）對我面授機宜：「Alex，對方律師已經累積一、兩百次deposition經驗，而這是你的第一次deposition，所以回答要盡可能的誠實與簡短，對方會從你回答問題的速度、聲調、眼神來判斷是否採信你的答案。」

AUO送來了五萬紙箱的資料，相信對方律師不可能閱讀得完，但是我手上存有一張總量清單，可以用來回答各類問題。在兩天同步錄影及打字的環境下，我回答了數百道問題，及面對對方Top Attorney的尖銳眼神。完成deposition使命後，AUO所聘請的美國律師及Michael都認為我回答得可圈可點。第二輪deposition是針對我在IDBU的部屬，Kuma要我同行去作年輕同事的deposition coach；完成兩輪deposition後，這家日本公司提出希望AUO支付八百萬美金的和解金。

完成「庭外作證」後，Kuma有回要我向HB說明點事情，因為HB似乎對我有些誤解。沒想到在當面解釋時，HB還是無法接受我的說法，我就在他的辦公室當場辭職。回來後告訴Kuma我已經辭職了，Kuma回答：「我是要你去向HB解釋，不是要你去辭職！」離開AUO多年後，曾經在竹北一家咖啡廳巧遇Kuma和HB，他們兩人剛從美國返台。

王志強新書「生命饗宴」