【公告】聚紡對興采實業公開收購聚紡普通股股份之相關事宜說明

日 期：2020年04月01日

公司名稱：聚紡 (4429)

主 旨：聚紡對興采實業股份有限公司公開收購聚紡普通股股份之相關事宜說明

發言人：李義仁

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/03/24

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

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董事長 陳國欽 4,062,755 1,202,264

董事 蔡秋雄 1,524,863 0

董事 華陽國際開發 3,434,590 0

投資股份有限公司

獨立董事 邢文灝 0 0

獨立董事 謝永明 0 0

獨立董事 林尚明 0 0

監察人 連敏明 764,640 0

監察人 曹志仁 0 0

3.董事會出席人員:

陳國欽、蔡秋雄、王韋中（法人董事代表人）、邢文灝、謝永明、林尚明

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形:

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括

康儲聯合會計師事務所台北所黃國師會計師對本公開收購案出具之「獨立專家意見

書」，以及普華商務法律事務所楊敬先律師提出之「法律意見書」）後，可知本次

公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身

分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收

購說明書及其他相關書件以及本公司查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司

基本資料及近期財務報告，經上審視，該公開收購人之身分及檢視公開收購人

之近期財務報表，其償債能力、現金流量等比率尚屬合理。

二、收購條件公平性：本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於109年3月

27日出具「獨立專家意見書」所示，本公司於評價基準日(即109年3月24日)公

開收購之合理價格應介於每股新台幣37.80元至43.37元內，而本次公開收購人

對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣40元)，落於前述收購條件公平

性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

三、收購資金來源合理性:公開收購人已出具履行支付對價義務之承諾書，且本次

公開收購給付現金對價所需資金549,600,000元已由興采實業股份有限公司於

109年3月23日將收購對價總金額匯入凱基證券股份有限公司名下於凱基銀行中

山分行所開立之之公開收購銀行專戶，戶名為：「凱基證券公司公開收購專戶」

，銀行帳號「00001118616000」，並業經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師

於109年3月23日出具確認書，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

本公司委請建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於109年3月27日出具「獨立專家意

見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

陳國欽董事長因與公開收購人具利害關係，故迴避本議案之討論及表決。本案經迴

避董事以外之出席董事認為興采實業股份有限公司之公開收購人身分及財務狀況尚

屬合理，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚符合合理性。惟籲請本公

司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，

自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

職稱 姓名 所持股份之公司名稱 種類 數量

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董事長 陳國欽 興采實業股份有限公司 普通股 8,354,908股

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表

人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

陳國欽董事長因同時擔任公開收購人及本公司之董事長，故迴避本議案之討論及

表決；法人董事華陽國際開發投資股份有限公司因與公開收購人簽署應賣協議書，

故法人董事代表人王韋中應迴避本議案之討論及表決。

10.其他相關重大訊息:無。