【公告】仲琦對明泰科技(股)公司公開收購仲琦之普通股股份之相關事宜說明

日 期:2019年12月27日

公司名稱:仲琦 (2419)

主 旨:仲琦對明泰科技(股)公司公開收購仲琦之普通股股份之相關事宜說明

發言人:劉美蘭

說 明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:108/12/17

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份種類 持有股份數量 配偶及未成年子女持股

董事長 鄭炎為 普通股 7,194,986股 1,031股

副董事長 劉美蘭 普通股 1,006,880股 0股

董事 徐敬人 普通股 1,018,547股 0股

董事 至善資產

管理有限公司 普通股 810,991股 0股

董事 王榮煌 普通股 800,000股 48股

董事 馬嘉隆 普通股 1,247,666股 730,000股

董事 柯景淮 普通股 1,318,055股 0股

董事 鄭如珊 普通股 910,991股 0股

獨立董事 莊烋真 普通股 0股 0股

獨立董事 黃政浪 普通股 4,513股 5,127股

獨立董事 陳樂民 普通股 0股 0股

持有本公

司已發行 明泰科技 普通股 100,000,000股 0股

股份超過 股份有限

百分之十 公司

之股東

3.董事會出席人員:董事長 鄭炎為、董事 劉美蘭、董事 徐敬人、董事 至善資產

管理有限公司代表人束崇萬、董事 王榮煌、董事 馬嘉隆、董事 柯景淮、董事

鄭如珊、獨立董事 莊烋真、獨立董事 黃政浪、獨立董事 陳樂民,共11席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包

括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「獨立專家意

見書」,以及翰辰法律事務所提出之「法律意見書」)後,可知本次公開收購係

依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務

狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明如下:

一、公開收購人身分與財務狀況:

依據公開收購說明書及其相關附件內容(包括公開收購人出具履行支付對價義務

之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及星展(台灣)商業

銀行股份有限公司南京東路分行出具之履約保證函),以及本公司為查證公開收

購人身分與財務狀況,查閱公開收購人於公開資訊觀測站之公司基本資料及近期

財務報告。

由前開文件內容可知,公開收購人係在台灣證券交易所集中市場掛牌之公司(股

票代號:3380),其考量本公司在Cable網路深具技術及品牌優勢,且雙方在研發

技術及產品線互補,基於長期發展策略所需,與產業環境及市場競爭情形,並為

因應網通技術應用整合之產業趨勢,及客戶對於完整解決方案之需求,公開收購

人除已於108年12月16日繳款認購本公司之私募普通股現金增資案(該案已於108

年12月12日董事會通過私募普通股定價,及同月17日完成增資入帳),現更期望

透過本次公開收購以取得控制性持股,將雙方合作之綜效極大化。

經上審視,該公開收購人之身分及意圖尚無不當,又檢視公開收購人之近期財務

報表,其償債能力、現金流量等比率尚屬良好,財務結構尚稱允當,經以上查證

,尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。

二、收購條件公平性:

依據本公司委請凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師所出具之公開收購價格合理

性意見書(請參閱附件二) 所示,本次公開收購人對本公司普通股之公開收購

價格,落於收購條件公平性意見書所載之每股價值區間,本次公開收購條件應尚

符合公平性。

三、收購資金來源合理性:

依據公開收購說明書及其相關附件內容得知,公開收購人已出具履行支付對價義

務之承諾書,且依據公開收購人所提供星展(台灣)商業銀行股份有限公司南京東

路分行民國108年12月12日所出具之履約保證函,其已指定受委任機構富邦綜合

證券股份有限公司為受益人,授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行

使並指示撥款;另,本公開收購案資金係由星展(台灣)商業銀行股份有限公司於

其授信額度內予以支應(其中,公開收購人提供定期存款約2,229,959仟元作為擔

保品設質),顯示公開收購人之收購資金來源具可行性及合理性。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:

凱博聯合會計師事務所唐瑋嬪會計師,於108年12月24日出具公開收購價格合理

性意見書。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

經全體出席董事認為明泰科技股份有限公司之公開收購條件尚符合公平性及收購

資金來源尚符合合理性,故全體董事均同意本公開收購案內容,惟籲請本公司股

東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自

行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估並考

量個別投資需求及財務稅務等狀況,自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司並無監察人,現任董事於本申報函出具日(即108年12月27日)止,並無持有

公開收購人或其符合公司法第六章之一所定關係企業之股份。

另本公司已於12月17日完成私募增資100,000,000股,全數由明泰科技股份有限公

司(即公開收購人,以下簡稱明泰科技)認購,完成私募增資後明泰科技成為本公

司持股超過百分之十之股東。依明泰科技108年第三季經會計師核閱之財務報告所

載,本公司持股超過百分之十之股東-明泰科技並未持有公開收購人-明泰科技

股份,另明泰科技持有公開收購人-明泰科技之關係企業之股份種類、數量及金

額,如下表所示:

108年9月30日

關係企業名稱 股份種類 股份數量 金額持 持股比例

(千股) (新台幣千元)

Alpha Solutions Co., Ltd. 普通股 1 5,543 100%

Alpha Network Inc. (USA) 普通股 1,500 51,092 100%

Alpha Technical Services 普通股 8,100 260,497 100%

Inc.

Alpha Holdings Inc. 普通股 74,377 2,346,489 100%

Global Networks Trading 普通股 7,000 185,880 100%

Limited

明泰電子(香港)有限公司 普通股 780,911 3,143,628 100%

盈泰投資股份有限公司 普通股 5,000 50,000 100%

辰隆科技股份有限公司 普通股 5,000 50,000 100%

Universal Networks 普通股 21,000 616,200 100%

Trading Limited

Alpha Investment Pte, Ltd 普通股 10,040 308,625 100%

D-Link Asia Investment 普通股 86,946 1,692,805 100%

Pte Ltd

東莞明瑞電子有限公司 - - 420,426 100%

東莞明冠電子有限公司 - - 741,084 100%

明瑞電子(成都)有限公司 - - 307,326 100%

明泰電子科技(常熟)有限公司 - - 1,925,920 100%

資料來源:明泰科技108年第三季經會計師核閱之財務報告

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):並無涉及利害關係人之情事。

10.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書,查詢公開收購說明書請參閱公開資

訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw