【公告】中壽對中華開發金融控股股份有限公司公開收購中壽普通股股份之相關事宜說明

日 期：2021年01月21日

公司名稱：中壽 (2823)

主 旨：中壽對中華開發金融控股股份有限公司公開收購中壽普通股股份之相關事宜說明

發言人：黃淑芬

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/01/07

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之

股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶與未成年子女持股

及利用他人名義持有

董事本人 泰利投資股份有限公司 614,708股 0股

董事之法人代表人 黃淑芬 793,950股 0股

(董事長)

董事本人 泰利投資股份有限公司 614,708股 0股

董事之法人代表人 許東敏 3,189,297股 0股

董事本人 中華開發金融控股股份 1,237,925,697股 0股

有限公司

董事之法人代表人 Stefano Paolo Bertamini 0股 0股

董事本人 中華開發金融控股股份 1,237,925,697股 0股

有限公司

董事之法人代表人 余珊蓉 0股 0股

董事本人 中華開發金融控股股份 1,237,925,697股 0股

有限公司

董事之法人代表人 施惠琪 0股 0股

獨立董事 黃福雄 0股 0股

獨立董事 蔡政憲 0股 0股

獨立董事 沈大白 0股 0股

獨立董事 賴銘榮 0股 0股

註：本公司發行之股份種類為普通股。

3.董事會出席人員：

泰利投資股份有限公司代表人黃淑芬董事長及許東敏董事；中華開發金融控股股份有限公

司代表人Stefano Paolo Bertamini董事、余珊蓉董事及施惠琪董事；黃福雄獨立董事；

蔡政憲獨立董事；沈大白獨立董事；賴銘榮獨立董事。

另因Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事及施惠琪董事均為中華開發金融控股股

份有限公司代表人董事，以及許東敏董事持有本公司及中華開發金融控股股份有限公司股

份，其基於同時具有本公司及中華開發金融控股股份有限公司之股東身分而自請迴避，故

討論及表決本案時，Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事、施惠琪董事及許東敏

董事均迴避。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之

查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序) ：

(一)本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條規定，就本次公開收

購設置之審議委員會(兼特別委員會)已於110年1月14日審查外部獨立專家就本次公開

收購人開發金控之身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性所出具

之意見書，並就本次收購對股東提供建議。請另詳公開資訊觀測站公告。

(二)本公司依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14條規定，於110年1月14

日召開董事會就審議委員會(兼特別委員會)審查外部獨立專家就本次公開收購人開發

金控之身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本

公司股東提供建議。

(三)謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證

情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

本案經委任立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師檢視、核對或評估開發金控(1)公開

收購說明書、(2)公司章程、(3)設立登記文件、(4)最近期財務報表及與同業各項財務比

率後，認為公開收購人為一依據金融控股公司法設立之公司，主要從事投資國內金融

相關事業及對被投資事業之管理，並已持有本公司約34.82%股權(不含子公司因避險性

交易帳戶持股)，基於建立金融領域之完整布局、強化營運能力及資產規模，進而提升

公司股東權益報酬率之目的，而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖並

無不當，且經分析重要財務比率包括財務槓桿倍數、雙重槓桿比率及資本適足性等，

財務結構尚稱允當。基此，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。

2.收購條件公平性：

依據本案委請安侯建業聯合會計師事務所謝秋華會計師及立本台灣聯合會計師事務所

周志賢會計師所出具之獨立專家意見書，本公司於評價基準日(即為110年1月7日)之

股權價值說明如下：

(1)謝秋華會計師認為開發金控擬以每股新台幣(下同)23.6元作為取得本公司股權之

公開收購價格，此價格係介於其所評估之公開收購每股價格區間23.0元至27.0元

內，因此上開收購價格應屬合理。

(2)周志賢會計師評估每股股權最適參考價值區間約介於每股22.24元~27.18元之間，

開發金控擬以每股23.6元為對價進行公開收購本公司21.13%普通股股權，尚落於

所評估之最適價格參考區間範圍內，故認為此公開收購價格應屬公平合理。

3.收購資金來源合理性：

本案依據開發金控預定收購數量介於236,569,862股(最低收購數量)及 1,000,000,000股

(預定收購數量)，相當於本公司已發行且流通在外普通股股份總數之5.00%(最低收購數

量)至21.13%(預定收購數量)，交易總金額約當介於現金5,583,049仟元及23,600,000仟元

，且公開收購人擬以自有資金及發行無擔保普通公司債、子公司上繳款項為公開收購資金

來源，倘若前述發行無擔保公司債款項及子公司上繳款項因作業程序不及支應公開收購款

項，公開收購人擬將先以短期借款支應。本案經立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師

檢視並分析(1)公開收購說明書、(2)公開收購人發行無擔保普通公司債之公開說明書、

(3)公開收購人所出具負履行支付收購對價義務之承諾書、(4)公開收購人具有履行支付收

購對價能力確認書，顯示公開收購人所預定資金來源具可行性及合理性。

5.前開查證是否委託專家出具意見書：（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書

檔案上傳公告。）

(1)安侯建業聯合會計師事務所謝秋華會計師於110年1月13日出具之「公開收購價格合理

性之獨立專家意見書」

(2)立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師於110年1月13日出具之「公開收購特定事項

審議專家意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理

由：

因Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事及施惠琪董事均為中華開發金融控股股份

有限公司代表人董事，以及許東敏董事持有本公司及中華開發金融控股股份有限公司股

份，其基於同時具有本公司及中華開發金融控股股份有限公司之股東身分而自請迴避，故

討論及表決本案時，Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事、施惠琪董事及許東敏

董事均迴避。

本案除Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事、施惠琪董事及許東敏董事迴避不參

與討論及表決外，由其他出席董事同意通過審議委員會（兼特別委員會）委任之外部獨立

專家之審查結果，並同意將審查結果予以公告並上傳外部獨立專家之意見，本公司股東應

詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否

參與應賣，本公司委任之外部獨立專家意見僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估

並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容：無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種

類、數量及其金額：

(1) 法人董事泰利投資股份有限公司持有中華開發金融控股股份有限公司普通股

123,410股(面額1,234,100元)

(2) 法人董事暨持股超過百分之十之大股東中華開發金融控股股份有限公司持有

凱基商業銀行股份有限公司普通股4,606,162,291股(面額46,061,622,910元)

(3) 法人董事暨持股超過百分之十之大股東中華開發金融控股股份有限公司持有

凱基證券股份有限公司普通股3,436,339,736股(面額34,363,397,360元)

(4) 法人董事暨持股超過百分之十之大股東中華開發金融控股股份有限公司持有

中華開發資本股份有限公司普通股2,041,115,913股(面額20,411,159,130元)

(5) 法人董事暨持股超過百分之十之大股東中華開發金融控股股份有限公司持有

中華開發資產管理股份有限公司普通股113,360,000股(面額1,133,600,000元)

(6) 法人董事暨持股超過百分之十之大股東中華開發金融控股股份有限公司持有

中國人壽保險股份有限公司普通股1,237,925,697股(面額12,379,256,970元)

(7) 法人董事泰利投資股份有限公司代表人許東敏持有中華開發金融控股股份有限公司

普通股544,721股(面額5,447,210元)

(8) 法人董事中華開發金融控股股份有限公司代表人Stefano Paolo Bertamini持有

中華開發金融控股股份有限公司普通股3,250,000股(面額32,500,000元)

(9) 法人董事中華開發金融控股股份有限公司代表人施惠琪持有中華開發金融控股股份

有限公司普通股1,270,668股(面額12,706,680元)，及其配偶、未成年子女或利用

他人名義持有中華開發金融控股股份有限公司普通股555,135股(面額5,551,350元)

(10) 其餘董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓

名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參

加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情

形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)：

Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事及施惠琪董事均為中華開發金融控股股份有

限公司代表人董事，以及許東敏董事持有本公司及中華開發金融控股股份有限公司股份，

其基於同時具有本公司及中華開發金融控股股份有限公司之股東身分而自請迴避，故討論

及表決本案時，Stefano Paolo Bertamini 董事、余珊蓉董事、施惠琪董事及許東敏董事

均迴避。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等：不適用。

11.併購之對價種類及資金來源：不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)

公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金

流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比

較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結

論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保

者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。：

請參閱附件上傳之獨立專家意見書：

(1)安侯建業聯合會計師事務所謝秋華會計師於110年1月13日出具之「公開收購價格合理

性之獨立專家意見書」

(2)立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師於110年1月13日出具之「公開收購特定事項

審議專家意見書」

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、

下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益

之重大事項。)：不適用。

14.其他與併購相關之重大事項：無。