誠美材經營權之爭開打！董事長、董事會發聲明互嗆

誠美材董事長聯合獨立董事發出聲明批其他董事玩法弄權

誠美材董事長何昭陽、以及獨立董事劉韋廷、張祖恩聯合發出聲明指出，四位董事共同召集之第八屆4月25日董事會之召集程序，應屬違法。理由如下：

一、按公司法第203條之1規定：「董事會由董事長召集之。 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。 前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。」是過半董事召開董事會之前提，是董事長經請求後仍不召開，始能依照上開規定由過半董事召開董事會。

二、程序違法：查董事宋妍儀、甘錦地、黃江煌、林億彰所稱於113年4月8日請求董事長召開董事會，然公司已於113年4月23日召開董事會，上開董事並有簽到出席，是本件並無董事長不為召集董事會之情形。上開四位董事所召集113年4月25日董事會不符合上開公司法第203條之規定，董事會召集程序違法，自始無效。

三、實體無理由：上開四位董事於23日透過公司寄發給各該董事開會通知，表示將於4月25日召開之董事會，核其召集案由：「提案一案由：董事會提名董事候選人案」、「提案二案由：解任新任董事（含獨立董事）及其代表人競業行為之限制案」、「提案三案由：本公司113年6月7日股東常會之預備主席人選為董事宋妍儀案」。上開提案內容，均經四位董事強行於本公司113年4月23日董事會中提出，並擅自將提案一之董事提名名單上傳至公開資訊觀測站（見公開資訊觀測站列印資料），上開四位董事豈能一邊主張其等提名名單已經提出，並公告之公開資訊觀測站，另一方面又主張4月25日要召開董事會審議同一份董事提名名單。上開四位董事主張反覆，毫無理由。

四、公司業於113年4月23日已召開董事會，並經全體董事出席，完成開會程序。上開四位董事竟謊稱董事長不為召開，並於4月23日董事會甫結束後，又將於4月25日召開董事會，討論已經公告上傳公開資訊觀測站之董事提名名單，顯將公司治理當作兒戲，製造公司動盪，無視廣大股東權益，玩法弄權，應嚴重譴責。

誠美材董事會發表聲明，要求董事長歸還公司大小章

誠美材發表聲明指出，公司審計委員會及董事會連番決議，要求董事長何昭陽立即返還所佔有之公司大小章，但何昭陽始終置之不理、堅決不肯歸還本公司經濟部登記印鑑，滋生法律爭議。本公司過半數董事認為不得姑息，故合議依審計委員會及董事會決議，委任律師採取更積極法律作為，以符合證交所來函要求之改善措施。

另公司特別公開呼籲，董事長何昭陽先生雖持有本公司大小章，但其用印行為全未經本公司董事會決議或授權，亦未經本公司任何內部簽呈核決程序，其所簽用印之文件皆屬無權代理行為，公司特此嚴正公開聲明，該等用印行為並無法律效果，特請投資人及社會大眾萬分注意，維護交易安全，以免權益受損。

此外，公司過半數董事提具理由於25日依法緊急共同召集董事會，決議再次確認提名（同113／04／23董事會決議）之董事（含獨立董事）候選人名單、也確認互推董事宋妍儀為113年股東常會之預備主席（同113／04／23董事會決議）、就董事長何昭陽先生不歸還登記印鑑部分應委請律師採取更積極作法，以避免董事長何昭陽先生及有心人士之操作手法。

公司強調，25日董事會出席者有董事4席，已符合公司法第206條規定之過半數董事出席及決議之門檻。獨立董事劉韋廷出具委託書委託獨立董事張祖恩出席並就召集事由逐一勾選棄權，惟獨立董事張祖恩未出席，故均未計入出席數。另張祖恩獨立董事提出聲明稿，稱公司已於113／4／23召開董事會，本件並無不為召開董事會之情形；提案一之董事提名名單上傳至公開資訊觀測站，名單已經提出，又於4／25討論已經公告上傳公開資訊觀測站之董事提名名單，予以譴責。

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